Aktienrecht – Wichtigste Neuerungen für KMU ab 1. Januar 2023

Ab dem 1. Januar 2023 treten viele Neuerungen im Aktienrecht in Kraft. Ziele sind die Anpassung an die heutigen wirtschaftlichen Gegebenheiten und die Stärkung der Aktionärs- und Minderheitsrechte. Nachfolgend werden die wesentlichen Änderungen für private Aktiengesellschaften (KMU) und der Handlungsbedarf aufgezeigt:

Mehr Spielraum bei den Kapitalvorschriften und der Dividendenpolitik

Neu darf das Aktienkapital auch in USD, EUR, GBP oder JPY bestimmt werden, wenn die entsprechende Währung für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich ist.

Der Nennwert einer Aktie kann kleiner sein als das heutige Minimum von einem Rappen, muss jedoch grösser als Null sein.

Anstelle der genehmigten Kapitalerhöhung kann das statutarische Instrument des sog. Kapitalbandes mit einer Bandbreite von plus 50% bzw. minus 50% des eingetragenen Aktienkapitals eingeführt werden. Innerhalb des Kapitalbandes ist der Verwaltungsrat (VR) für eine Dauer von maximal 5 Jahren ermächtigt, das Aktienkapital zu erhöhen oder herabzusetzen.

Neu ist es gesetzlich erlaubt, Interimsdividenden aus dem laufenden Geschäftsjahr auszuschütten.

Unter gewissen Voraussetzungen darf zukünftig die gesetzliche Kapitalreserve (Agio und andere den Nennwert übersteigende Einlagen) an die Aktionäre zurückbezahlt werden.

Nutzung digitaler Technologien bei Durchführung der Generalversammlung und beim Fassen von VR-Beschlüssen

Neu können Generalversammlungen virtuell (z.B. Videokonferenzen) – oder im Ausland – durchgeführt werden. Dank der COVID-Verordnungen war dies bisher schon möglich, zukünftig ist jedoch eine statutarische Grundlage notwendig.

Auch VR-Beschlüsse dürfen neu in elektronsicher Form gefasst werden.

Die Liste von wichtigen GV-Beschlüssen, welche von Gesetzes wegen ein qualifiziertes Mehr erfordern, wird erweitert.

Stärkung der Aktionärs- und Minderheitsrechte

Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmrechte verfügen, können neu auch vom Verwaltungsrat Auskünfte verlangen.

Aktionäre mit mindestens 5% können neu ohne Zustimmung der Generalversammlung Einsicht in die Geschäftsbücher und Korrespondenzen verlangen, ferner die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen und die Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung.

Die Pflicht des VR zur Überwachung der Zahlungsfähigkeit und die Einleitung von Sanierungsmassnahmen wird ausdrücklich ins Gesetz aufgenommen.

Handlungsbedarf

Bei vielen KMU erschweren die aktuell geltenden Statuten und Organisationsreglemente die Neuerungen des Aktienrechts anzuwenden. Bestimmungen, die dem neuen Aktienrecht widersprechen, bleiben bis längstens 1. Januar 2025 in Kraft und müssen bis dahin geändert werden. Es ist deshalb zu empfehlen, die bestehenden Statuten und Reglemente einer Prüfung zu unterziehen und allenfalls anzupassen.

Wenn Sie Unterstützung oder Fragen zu anderen spezifischen Heraussforderungen haben, so steht Ihnen unser Netzwerk von adlatus Winterthur-Schaffhausen gerne zur verfügung.

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